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企業買収(M&A)に関する報道などでは、「デュー・ディリジェンス」という単語が頻出します。日本語の口語では格好を付けて「デューデリ」なんて短縮されたりもします。この単語を直訳すると、「当然なされるべき注意」とか「注意義務」といった感じになり、具体的には何のことだか実はよく解りません。英語の辞書を引いても、意外と載っていなかったりします。実際には、文脈から「企業の調査」ぐらいの意味に理解している方も多いのではないでしょうか。今回は、そんなdue diligenceについてです。
ある企業を買うということは、簡単に言ってしまえば、貸借対照表上の資産と負債を共に手に入れるということです。そんな企業買収においては、資産や負債を洗い出して、企業の価値をお金という単位で算出することはとても重要なことです(注1)。 企業の売り手は、なるべく高くその企業を買ってもらいたいのですから、在庫の残存評価額を高く見積もったり、売掛金の回収を楽観的に考えたり、特許やブランドなどの無形資産を高く評価したりします。特に不良債権の評価は、売り手と買い手の間で散々もめるのが普通です。現実には、売りに出ている企業には粉飾まがいの財務操作までもが隠されているケースも少なくないと聞きます。 買い手である企業の経営陣は、こうした売り手の意図にコロッと騙されて、不用意に高い買い物をしてしまうと「経営陣は買収先となる企業価値の評価において、適正な評価をしなかった」ということで、株主から損害賠償の訴訟を起こされることになります。こうした背景があって、企業買収においては、買い手の経営陣のdiligence(注意)はdue(当然なされるべき)と呼ばれるのです。 多少高く買ってしまっても、結果として企業グループ全体の業容が拡大すれば良いじゃないか、という考えはとっても甘いです。実は、企業買収の結果として買い手企業の価値が期待通りに高まるという成功ケースは決して多くなく、調査によっては買収の半数以上が事実上の失敗に終わるとも言われているのです(注2)。 ビジネスマンがdue diligenceという言葉を使うときは、買収の失敗確率が高いという事実と合わせて、その言葉の裏に隠れた訴訟の緊張感(訴訟リスク回避)が感じられないと、実務的にはちょっと嘘っぽいと思うのです。そんなわけで、due diligenceという単語から連想されるイメージには、スマートな投資銀行家ばかりでなく、会計士と弁護士が出てくるのは自然なことなのです。 (おしまい) (注1)企業価値というものを、資産の評価額ではなくて、企業の将来のキャッシュ・フローを現在価値で評価し(DCF法)、そこから現在の負債を引くという方法で評価するやりかたも広く使われています。実際の企業買収では、企業年金の積み立て状況や抱えている訴訟などの精査なども含めて、企業価値というのは複数の方法でかなり多角的に評価されます。 (注2)企業買収の難しさに関しては、FTCが2003年にまとめた「The Effect of Mergers and Post-Merger Integration: A Review of Business Consulting Literature (pdf)」がよくまとまっていて秀逸だと思います。 「英会話の勉強法(案)」 2007-01-25 「お金の時間的価値 (Time Value of Money)」 2007-04-25
by NED-WLT
| 2007-09-26 06:23
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